小伦智造IPO：连环关联运作为实控人家族“输血” 剥离旧厂房后再上市募资盖新楼

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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/钟文

1957年出生的厂房王小伦和1962年出生的郑秀钗夫妇，本应享受退休生活的募资他们，却仍在资本市场上拼搏，盖新将倾注半生心血打造的输血小伦智造推至创业板上市。

1993年，小伦王小伦离开了和妻子工作多年的智造作为族剥温州市瓯海阀门机械厂，成立了温州市制药设备厂，连联运离旧楼即小伦智造大股东——小伦机械贸易的环关后再前身。

2003年，实控上市小伦智造成立。从2011年6月到2020年12月这长达近十年的时间里，王小伦、郑秀钗夫妇及其子王渊一家人，一直掌握着小伦智造100%的股权。期间，公司多次现金分红。

2021年11月，对小伦智造开始进行辅导，小伦智造IPO进入了快车道。在IPO前夕，小伦智造以派生分立的方式分立出另外一家“兄弟”公司——小伦科技。

然而，分立后的小伦科技获得了老厂区评估值超1亿元的土地及房产，而小伦智造则承担分立前的全部债务。同样，小伦科技的股东只有王小伦家族，这种操作像是为实控人谋福利。

后来，小伦科技又斥巨资收购了王小伦实际控制的小伦进出口，还在递交招股书前夕突击分红2000万元。公司IPO前夕的一系列的操作，将现金及优质资产留给了实控人家族。

优质资产留给实控人家族  公司承继全部债务

招股书显示，从2011年6月到2020年12月，王小伦、郑秀钗夫妇及其子王渊一家三口牢牢控制着小伦智造的全部股权。

2019年3月，小伦智造以派生分立的方式分立为公司自己（存续公司）和小伦科技（新设公司）。其中，小伦科技同样为王小伦家族100%持股。

有意思的是，派生分立后，公司分立前老厂区的土地及房产由小伦科技承继，评估值高达1.02亿元，而分立前的全部债权债务由分立后的小伦智造承继。

估值高达1.02亿元的优质资产分给实控人家族且无负债，而约1.7亿元的全部负债留给了小伦智造，这样的分立，让部分投资者觉得有利益输送的可能。

小伦智造解释称：为避免老厂区土地及房产的出租对公司主营业务清晰度和资产管理效率的影响，进而对公司上市造成不利影响，公司采取派生分立的方式剥离老厂区的土地及房产，由分立公司小伦科技作为新设公司承接上述资产。

但小伦智造的解释不太合理，主要是老厂房对外出租的营收和利润，对小伦智造可以忽略不计，对公司主营业务清晰度和资产管理效率影响不会太大。

2019-2021年、2022年上半年，小伦科技的营收分别为200.19万元、400.38万元、288.28万元、282万元，占小伦智造当年总营收的比例分别为 2.09%、1.16%、2.58% ；利润总额分别为91万元、141.8万元、-140.47万元、-4.05万元，由盈转亏。  

此外，小伦智造在IPO前夕还斥资1400万元收购了王小伦实际控制的小伦进出口，称有利于彻底解决公司的同业竞争和关联交易问题。

在递交招股书的前几日（2022年6月15日），小伦智造还进行了历史上最大的一笔现金分红——2000万元，王小伦家族拿走了大部分。

公告显示，从2013年8月30日到2022年6月20日，小伦智造共进行了7次分红，合计约9000万元，其中王小伦家族分得约8500万元。

剥离旧厂房后再上市募资盖新楼

上文提到，小伦智造将自己的老厂房的土地及房产剥离给了实控人家族控制的小伦科技，用来对外出租获利。

但有意思的是，分立后，小伦智造仍继续向小伦科技租赁面积为206.57平方米的办公场所用于研发实验使用。2019-2021年，小伦智造向小伦科技支付的租金分别为139.81万元、335万元、87.61万元。

如此看来，小伦智造分立小伦科技，不仅将老厂房的土地及房产分给了实控人家族，还每年“交租金”，且小伦智造还承担了全部债务，这样的关联运作真的是在为实控人家族“输血”。

此次IPO，小伦智造拟募资3.65亿元，用于扩建工程和研发中心建设项目、补充流动资金。其中，研发中心建设项目募资9989.95 万元，近1亿元，这1亿元主要用作新建研发中心及办公楼、购置实验设备。

但上文提到，现在小伦智造正在租着老厂房的206.57平方米作为研发场所，意味着公司分立前就有自己的研发场所。

那么，小伦智造将老厂房的土地、房产“无偿”剥离给实控人家族后，再通过IPO募资盖新楼，这样的运作是否具备合理性和必要性？

成长性和创新性皆遭质疑

近期，深交所发布了修订的《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，新增几项创业板定位的量化指标，主要包括营收增速、研发费用金额及增速等。而正在冲刺IPO的小伦科技，营收和研发费用皆不达标。

2019-2022年，小伦智造营收分别为1.77亿元、1.91亿元、2.48亿元、2.93亿元，2020-2022年的复合增长率约为18%。可见，公司既不能满足最近三年营收复合增长率最低20%的要求，也达不到最近一年营收超3亿元的要求。

不过，小伦智造最近三年，也即IPO报告期内的营收增速相对自身实际已经是很好的表现，因为公司产品结构单一，十年内的复购率也不高，前五大客户每年都变动且采购金额很小。

招股书显示，小伦智造主要从事于固体制剂设备的研发、生产和销售，产品主要应用于医药、保健品等领域。公司核心产品是固体制剂设备，其中以制药整机为主，收入占比接近9成。

小伦智造拳头产品制药整机的平均单价并不高，平均每台30万元左右。并且， 公司2013 年至当期十年间曾购买过公司设备的客户数量占报告期客户总数的比例分别为66.94%、70.38%、68.86%和 75.07%，公司坦承复购率低于其他传统行业。

此外，小伦智造的客户也极为分散，报告期内前五大客户收入占比分别为22.22%、14.23%、17.83%、25.89%，且报告期内前五大客户皆没有“重样”，加之产品单价低、复购率低，公司能够在IPO报告期内实现营收的大幅跨越，已然是用尽全力，可仍未达标。

小伦智造的创新性也遭质疑。2019年-2021年、2022年上半年，小伦智造的研发费用分别为842.97万元、840.1万元、1003.48万元和531.28万元，占营业收入的比例分别为4.75%、4.39%、4.05%和4.86%，占比低于同行可比公司。

截至招股书披露日，小伦智造共有66项专利，但发明专利仅4项，且都是在2014年及以前取得。

深交所要求公司说明研发投入占比呈下降趋势的原因，与同行业可比公司在产品种类、生产工艺路线、技术先进性、研发投入等方面的异同，公司主要产品种类、生产工艺路线是否存在被淘汰的风险等。

值得关注的是，小伦智造研发费用也不能满足创业板定位新规。公司2019年的研发费用为842.97万元，2022年只有达到1282.05万元，才能够满足2020-2022年三年复合增长率超过15%的要求。但公司预计，2022年的研发费用为1239.69 万元，也是差一点达标。